Compliance e PLD cripto

Compliance e PLD Cripto: o que muda no Brasil

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Compliance e PLD Cripto: o que muda no Brasil

Em declaração recente amplamente repercutida, Jamie Dimon, CEO do JPMorgan, afirmou que pretende lutar contra a chamada Lei Clarity, proposta legislativa nos Estados Unidos que busca estabelecer um marco regulatório claro para criptoativos. Dimon também criticou a Coinbase, maior exchange dos EUA, pela atuação política da empresa em defesa de legislações favoráveis ao setor. A notícia foi publicada pelo Portal do Bitcoin e rapidamente se tornou referência no debate sobre regulação cripto global.

A postura de Dimon não é nova. O executivo é um crítico histórico do Bitcoin e dos criptoativos em geral, mas a promessa de atuar ativamente contra um projeto de lei específico representa um passo além da retórica. O episódio expõe a tensão estrutural entre o sistema financeiro tradicional e o ecossistema cripto, especialmente no momento em que reguladores de vários países avançam na construção de regras mais definitivas.

Para empresas e profissionais que atuam com criptoativos no Brasil, o debate americano serve como pano de fundo relevante. O país já possui legislação própria em vigor, e o descumprimento das obrigações de compliance e PLD pode gerar consequências severas, independentemente do que ocorre no exterior.

Contexto jurídico e regulatório

O marco regulatório brasileiro para criptoativos

O Brasil aprovou a Lei 14.478, em dezembro de 2022, conhecida como o marco legal dos criptoativos. A norma define as prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs) como entidades sujeitas à autorização e supervisão do Banco Central do Brasil. O Decreto 11.563/2023 designou formalmente o Bacen como autoridade competente para o setor.

Em complemento, a Resolução BCB 306/2023 estabeleceu os requisitos para autorização de funcionamento das PSAVs e, de forma transversal, incorporou ao setor cripto as obrigações já existentes na Lei 9.613/1998, o principal instrumento brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Obrigações de PLD aplicáveis às PSAVs

Com base na Lei 9.613/1998 e nas regulamentações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), as PSAVs são obrigadas a identificar e verificar a identidade de seus clientes (KYC), monitorar operações suspeitas e comunicá-las ao COAF dentro dos prazos legais.

A Circular Bacen 3.978/2020, originalmente dirigida a instituições financeiras, passou a ser referência técnica aplicada por analogia ao setor cripto até a edição de normativos específicos. O descumprimento dessas obrigações pode resultar em multas que chegam a R$ 20 milhões, inabilitação de administradores e até a cassação da autorização de funcionamento.

O GAFI (Grupo de Ação Financeira Internacional), organismo do qual o Brasil é membro, publicou a Recomendação 15, que trata especificamente de ativos virtuais e PSAVs. O Brasil está sujeito a avaliações periódicas de conformidade com esse padrão, o que torna o alinhamento regulatório interno uma questão de soberania institucional, não apenas de política setorial.

O debate americano e seus reflexos no Brasil

A Lei Clarity americana (CLARITY Act) propõe, entre outros pontos, definir se determinado criptoativo é classificado como commodity ou como valor mobiliário, resolvendo uma disputa de competência entre a SEC e a CFTC que há anos gera insegurança jurídica nos EUA. A resistência de Dimon sinaliza que grandes bancos enxergam nessa clareza regulatória uma ameaça à vantagem competitiva que detêm sob o regime atual, no qual a incerteza afasta concorrentes cripto dos serviços institucionais.

No Brasil, essa disputa de enquadramento já tem resposta parcial. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou o Parecer de Orientação 40/2022, que estabelece critérios para identificar quando um criptoativo pode ser considerado valor mobiliário. A CVM também atuou em casos concretos, como nos processos envolvendo ofertas de tokens que configuravam captação pública de recursos sem registro. Assim, o debate americano não é abstrato para o operador jurídico brasileiro, mas confirma que o caminho regulatório adotado pelo Brasil é tecnicamente consistente.

Impacto prático

Para empresas que operam no mercado cripto brasileiro, o cenário atual exige estruturação formal de programas de compliance. Isso inclui política de PLD documentada, canal de comunicação com o COAF, treinamento periódico de equipes e designação de um diretor responsável pelo programa, conforme exigido pela Resolução BCB 306/2023.

Exchanges, custodiantes, gestoras de fundos cripto e plataformas de tokenização de ativos reais (RWA) estão todas no escopo da regulação. Mesmo empresas que ainda não obtiveram autorização formal do Bacen devem adotar as práticas de PLD desde já, pois a ausência de autorização não afasta a responsabilidade penal e administrativa por omissão na comunicação de operações suspeitas.

Para investidores pessoa física, o impacto é diferente mas igualmente relevante. A Instrução Normativa RFB 1.888/2019 exige a declaração mensal de operações com criptoativos acima de determinados limites diretamente à Receita Federal. O não cumprimento pode gerar autuação com multa de até 3% do valor da operação omitida, além de acréscimos legais. A integração entre os sistemas da Receita Federal, do Bacen e do COAF torna a rastreabilidade das operações cripto progressivamente mais eficiente no Brasil.

Considerações finais

O embate entre Jamie Dimon e o ecossistema cripto americano evidencia que a regulação do setor não é um processo técnico neutro. Há interesses econômicos relevantes em disputa, e o resultado legislativo em cada jurisdição reflete o peso político de cada grupo. O Brasil, ao avançar com seu próprio marco regulatório, optou por uma via de institucionalização que, apesar das críticas quanto ao ritmo e ao detalhamento das normas, confere maior previsibilidade a quem opera no mercado formal.

Empresas e profissionais que tratam compliance como custo burocrático tendem a subestimar o risco até que uma autuação ou um processo administrativo mostre o valor real de uma estrutura preventiva bem construída. A mensagem do ambiente regulatório brasileiro é clara: o setor cripto é legítimo, mas opera sob as mesmas exigências de integridade que qualquer outro participante do sistema financeiro nacional.

Perguntas frequentes

Quais empresas cripto precisam se registrar no Banco Central do Brasil?

Todas as prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs) que operam no Brasil precisam obter autorização do Banco Central, conforme a Lei 14.478/2022 e a Resolução BCB 306/2023. Isso inclui exchanges, custodiantes, plataformas de negociação e intermediários de transferências em criptoativos.

O que é o KYC e por que ele é obrigatório para empresas cripto?

KYC (Know Your Customer) é o processo de identificação e verificação da identidade dos clientes. É obrigatório para PSAVs com base na Lei 9.613/1998 e nas normas do Bacen, pois permite identificar operações suspeitas de lavagem de dinheiro e comunicá-las ao COAF dentro dos prazos legais.

Pessoa física precisa declarar criptoativos à Receita Federal?

Sim. A Instrução Normativa RFB 1.888/2019 exige que pessoas físicas declarem mensalmente operações com criptoativos quando o valor total no mês supera R$ 35.000, realizadas em exchanges nacionais, ou qualquer valor em exchanges estrangeiras. A omissão gera multa de até 3% do valor da operação.

Um token pode ser considerado valor mobiliário no Brasil?

Sim. O Parecer de Orientação CVM 40/2022 estabelece que tokens que representam participação em empreendimentos com expectativa de lucro oriundo do esforço de terceiros podem ser classificados como valores mobiliários, sujeitando sua oferta ao registro e às regras da CVM.

O que acontece com uma empresa cripto que não cumpre as regras de PLD?

As consequências incluem multas administrativas que podem chegar a R$ 20 milhões, inabilitação dos administradores responsáveis, cassação da autorização de funcionamento pelo Bacen e responsabilidade penal nas hipóteses de omissão dolosa na comunicação de operações suspeitas ao COAF.

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